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发表于 2016-8-5 15:46 | 显示全部楼层 |阅读模式
核心提示:近来,由曾炜麟、郭慧玟夫妇创办及实际控制并于1999年于香港联合证券交易所主板上市的钧濠集团(00115)继董事会被疑不作为,损害股东利益后,又因事涉深圳布吉一地块再次成为舆论焦点。多位钧濠集团中小股东向媒体反映,钧濠集团最具价值的资产——深圳布吉地块(原名为德福三期,现改名为棕科云端),由于曾炜麟夫妇大玩新、旧钧濠,让钧濠集团(00115)在该地块权益缩水,严重损害了股东利益。

据钧濠集团中小股东提供的资料反映,钧濠集团于深圳拥有权益的布吉地块(原名为德福三期,现改名为棕科云端),早在十年前就已缴清地款,但一直迟迟没有正式开发。今年初,钧濠集团发出公告,将组建中港合资公司进行开发,但是却遭到香港中兴等多个股东质疑,认为在权属被侵害情况下,不应开发。2016年3月,深圳市中级人民法院作出民事裁定,查封深圳棕科置业有限公司名下位于龙岗区布吉的该宗土地的使用权,至此,开发布吉地块再度停了下来。那么,导致布吉项目开发多次搁浅到底是什么原因?
新旧钧濠引出争议  同一公司名两个执照
说到这块土地的纠纷,小股东李先生表示不得不说起一桩怪事,作为同一法定代表人的曾炜麟,曾先后注册了两家名称相同的公司,均为深圳钧濠计算机软件开发有限公司,按注册时间先后分为旧钧濠、新钧濠。在纠纷处理过程中,龙岗区人民法院经审理查明,旧钧濠于1998年注册成立,营业注册号为企合粤深总字第108589号(曾用,已吊销),法定代表人曾炜麟,股东为惠来县豪源实业有限公司、香港钧濠集团有限公司、深圳市钧翔投资发展有限公司、深圳市钧濠房地产开发有限公司,最后年检时间为1999年12月2日。

2005年9月29日,同样名为深圳钧濠计算机软件开发有限公司(简称新钧濠)注册成立,营业执照注册号为440307501125655(原为企合粤深总字第111158号),法定代表人为曾炜麟,后陆续变更为彭波、黄子明,股东为深圳市钧翔房地产经纪有限公司,MASSIVECAPITAL?GROUP? LIMITED。

据深地合字(1999)5063号《深圳市土地使用权出让合同书》(宗地号G06212-0118)显示,位于深圳布吉草埔长窝2.5万多平米土地,原来俗称德福三期。受让方为深圳钧濠计算机软件开发有限公司(简称旧钧濠)、广州军区深圳企业管理局(后更名为红岭集团)、钧濠集团有限公司、深圳市钧濠房地产开发有限公司,四方共有。
2007年7月3日,新钧濠和其它三家企业就前述深地合字(1999)5063号《深圳市土地使用权出让合同书〉,与原深圳市国土资源和房产管理局签订补充协议。之后新钧濠与其它原合同受让方申请该宗土地房地产初始登记。
据深圳龙岗法院查明的证据显示,曾炜麟分别担任过“旧钧濠”和“新钧濠”的法定代表人。在1999年即“旧钧濠”吊销之前代表“旧钧濠”签署了《土地使用权出让协议书》,2007年7月3日代表“新钧濠”签署关于同一块地的《土地使用权出让合同书补充协议书》。之后“新钧濠”申请土地权属初始登记。在这个变更过程中,从新旧钧濠股东构成来看,钧濠集团被悄然扫地出局。

新旧钧濠最大差别在哪
据李先生提供的资料显示,深圳市中级人民法院(简称“深圳中院”)在(2014)深中法行终字第403号行政裁定书上表示,从本案的新、旧钧濠公司的营业执照、工商登记信息等证据材料看,显示新、旧钧濠的住所地、注册成立时间、机构代码、法定代表人、股东、年检、经营状态均为不同,其公司公章也不一致,不属同一公司。
目前争议在于,土地权属到底归旧钧濠还是新均濠。深圳市龙岗区人民法院(简称“龙岗法院”)在发给龙岗区公安分局公函表示,旧钧濠方为适格共有人,且在本院组织的第一次庭审中和庭审后,新钧濠未能提供其合法取得该宗地权益的证据,请求配合调查。此后,龙岗法院也作出相关判决,“(2013)深龙法行初字第26号”一审判决书表示,?“旧钧濠”是土地使用权出让合同的受让方之一,合法拥有涉案土地权属,而“新钧濠”不是合同使用权出让合同的受让方,不能拥有涉案土地的权属。
虽然,深圳中院后来一审裁定,深圳益洲酒店管理有限公司(简称益洲酒店)作为旧钧濠小股东的债权人,其与房地产权登记机关将新钧濠登记为宗地共有权人无法律上的利害关系。因而,被上诉人不具有提起本案行政诉讼的原告主体资格,因此撤销龙岗法院(2013深龙法行初字第26号行政判决。但是小股东认为,深中法行终字第403号”裁定书并没有否定龙岗法院作出“旧钧濠是土地权属人”这个结论。
据(2013)深龙法行初字第26号行政判决书,钧濠集团是“旧钧濠”吊销前的股东之一,并且“旧钧濠”在吊销前签订了土地使用权出让合同,“旧钧濠”理应被登记为布吉土地的共同拥有人。李先生表示,如此以来,钧濠集团在布吉土地上的权益份额将因此增加,从而关乎到钧濠集团背后全部股东的权益,毕竟布吉土地现在是钧濠集团拥有资产中最重要的部分。

                 新钧濠权属将受追查
李先生介绍,益洲酒店的律师表示,尽管被驳回起诉,但不等于法院判决“新钧濠”的登记是合法的。该位律师称,深圳中院已向深圳市龙岗区房地产交易登记中心发出“司法建议书”,要求查清“新钧濠”取得的房地产权证书是否符合涉案土地的真实权属事实,有关登记行为依据是否充分。
据了解,司法建议书制度是内地法院在审判工作中,以预防纠纷和犯罪发生为目的,针对案件中有关单位和管理部门在制度上、工作上存在的问题,建议其健全规章制度,堵塞漏洞,提出改进和完善管理工作的制度。
资深律师表示,由于深圳中院启动了“司法建议书”的程序,也意味着对“新钧濠”权属追查还未完结。

钧濠集团上诉内有蹊跷
李先生表示,龙岗法院和深圳中院的诉讼虽已告一段落,究竟“旧钧濠”和“新钧濠”谁才是合法的土地权益共有人,也待最后定论,但从整个案件进展来看,却有不少地方令人费解。
李先生说,最让他想不通的是,龙岗法院作出判决——旧钧濠”为布吉土地的共同拥有人,这项判决对于作为“旧钧濠”股东之一的钧濠集团是有利的,但为何钧濠集团不保持中立,而花钱聘请律师上诉撤销原审判决?这有违常理,因为益洲酒店胜诉,钧濠集团是“旧钧濠”吊注销前的股东之一,并且“旧钧濠”在注销吊销前签订了土地使用权出让合同,“旧钧濠”理应被登记为布吉土地的共同拥有人,钧濠集团在布吉土地上的权益份额将因此增加。
李先生认为,站在广大股民的角度,钧濠集团现任董事会的做法值得商榷。为了公司的利益和股民的利益,强烈要求钧濠集团董事会正式公布以下事情的内容和理由,好让股东知情,并澄清董事会的立场:
(1)龙岗法院一审判决和二审判决的理据;
(2 )曾炜麟签署有关土地使用权出让合同和补充合同的背景;
(3)钧濠集团公司现任董事为何在对公司有利的情况下仍然提出上诉。究竟是维护全体股东利益,还是仅维护曾氏的利益。

长期不开发??全体股东受损
李先生认为,曾炜麟一手导演的新、旧钧濠,此举使旧钧濠丧失该宗地的权益,而新钧濠股东构成中又无钧濠集团,因此损害了钧濠集团广大中小股东的利益,钧濠集团董事会完全有责任和义务维护股东利益。
同时,李先生介绍,由于权属受到侵害,深圳市量子景顺投资管理有限公司提出财产保全申请。深圳中级人民法院(2016)粤03民初389号民事裁定书作出裁定,查封深圳棕科置业有限公司名下位于龙岗区布吉镇的该宗土地的使用权,至此,开发布吉地块再度停了下来。

李先生表示,2005年时布吉地块的地款已缴清,但一直由于物权确认的纠纷,迟迟未有开发,从1999年拿到这块地,已过去了16个年头,长时间的不开发,受损最大的是全体股东的利益。(文/ 陈梦)

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